秦末汉初时，阳武（今河南原阳东南）有一个叫陈平的人，是一位足智多谋的人物。他年少的时候家里很贫穷，好道表法里的黄老之术。陈胜起义时，陈平投奔魏王咎，为太仆。后跟从项羽入关，任都尉。他觉得项羽有勇无谋，成不了大事，便投奔了刘邦。刘邦见他一表人才，才华出众，便拜他为护军中尉。当时，周勃和灌婴等人都是跟随刘邦南征北战的功臣，他们见刘邦待陈平为上宾，心里非常不服气，便对刘邦说：“别看陈平仪表堂堂，实际上不过像缀在帽子上的玉石一样，外表好看，内里未必有真才实学。”
刘邦擅长观察和使用人才。他没有听信周勃等人的劝告，继续重用陈平。后来陈平建议用反间计使项羽疏远了谋士范增，并用爵位笼络大将韩信。这些都被刘邦所采纳并且取得成功。汉朝建立以后，陈平被封为曲逆侯，历任惠帝、吕后、文帝三朝丞相。
