公元前207年，刘邦率领的起义军推翻了秦朝的统治，从此与楚霸王项羽展开了争夺天下的战争。

　　在楚汉相争的最初岁月中，刘邦好几次被项羽打得损兵折将，溃不成军。公元前205年，楚汉两军在彭城(今徐州)交战，汉军全线崩溃，伤亡将士二十多万人，连刘邦的父母和妻子都被楚军俘获了。刘邦自己一直跑到河南荥阳才站住脚跟。

　　“彭城之战”的惨重失败，使刘邦几乎失去了胜利的信心。他在途中对谋臣张良说：“函谷关以东的地方，我准备不要了。你看送给什么人，可以使他们为我建功立业？”

　　张良说：“大将韩信善于用兵，屡战屡胜；楚九江王英布和项羽有矛盾；魏相国彭越是一个能征善战的猛将。您就送给这三个人吧！如果他们能够为您出力，项羽就没有了安宁的日子，最后一定会失败。”

　　刘邦根据张良的谋划，联络彭越，策动英布背叛项羽，同时命韩信与他们相呼应，加紧对项羽后方进行骚扰和进攻。到公元前203年，项羽被迫同刘邦停战讲和，双方确定以鸿沟为界。鸿沟在今天的河南省境内，是沟通黄河与颍水的古运河。

　　平分天下的和约缔结以后，项羽就踏上了东归之路，刘邦也准备率军返回关中。此时又是张良深谋远虑。他和陈平一起劝说刘邦，不要放虎归山，要穷追猛打，将项羽一举消灭。刘邦觉得张良的意见很有道理，就调回大军开始追击项羽，一直追到阳夏。

　　公元前202年，项羽在垓下(今安徽灵璧南)陷入汉军重围。项羽突围无望，兵败自杀。刘邦经过五年的艰苦奋战，终于统一了天下。

　　在庆功大会上，刘邦论功行赏。他当着文武百官的面说：“子房(张良)虽然没有上阵打仗，但他运筹帷幄之中，决胜千里之外，建立了特殊的功勋。”刘邦当即宣布封赏张良齐地三万户，被张良谢绝，最后张良被封为留侯。