秦朝末年，刘邦率大军攻占京都咸阳，秦王子婴见大势已去就投降。刘邦进入咸阳后，见秦宫壮丽宏伟，有无数金银财宝和妙龄少女，他想留守咸阳。大将樊哙与谋士张良认为这是助纣为虐，会失去天下人心，刘邦就退守霸上。